lunes 06.04.2020

Registradores y CNMV proponen alternativas para resolver la aplicación de resultados en el estado de alarma

Registradores y CNMV proponen alternativas para resolver la aplicación de resultados en el estado de alarma

El Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) han propuesto una serie de alternativas para resolver el problema planteado durante el estado de alarma para la aplicación del resultado de las sociedades mercantiles y sus cuentas anuales.

Por ello, ante el requerimiento de que las empresas formulen dentro de los tres primeros meses del ejercicio las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado (PAR), los registradores y la CNMV han planteado algunas alternativas.

En primer lugar, si el órgano de administración lo considera necesario, deberá reformular las cuentas y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que las cuentas anuales recojan la última PAR que va a someterse a la junta.

Si la junta estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor, siendo aplicable este precepto tantoa entidades cotizadas como no cotizadas.

En segundo lugar, sin llegar a reformular las cuentas anuales, lo que no será automáticamente necesario por el hecho de tener que adaptar la PAR a la situación derivada de la crisis sanitaria y puede resultar especialmente gravoso al exigir la reformulación y una nueva auditoría de cuentas, las entidades con juntas no convocadas pueden sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas formuladas por otra propuesta alternativa y ajustada a la situación de crisis sanitaria que apruebe el órgano de administración.

Esta nueva propuesta del órgano de administración, que es la que se someterá a la junta, deberá justificar el nuevo contexto y los cambios recientes acaecidos en las circunstancias económicas y sanitarias, e ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que indique que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva PAR.

En el caso de entidades cotizadas la nueva propuesta y el escrito del auditor deberán hacerse públicas como información complementaria a las cuentas anuales tan pronto como se aprueben, en la web de la entidad y en la de la CNMV como Otra Información Relevante o, en caso de ser preceptivo atendiendo al caso concreto, como Información Privilegiada.

Dentro de la tercera alternativa, tratándose de entidades con juntas convocadas, el órgano de administración puede optar igualmente por proponer el diferimiento de la decisión sobre la PAR contenida en la convocatoria de la junta a una junta posterior que deberá celebrarse dentro del plazo previsto legalmente para la celebración de la junta ordinaria.

A diferencia de las entidades con junta no convocada, en este caso en la junta ya convocada, solo cabe proponer el retraso de la decisión sobre la PAR dada la existencia de delegaciones y votos ya conferidas o emitidos en favor de la propuesta incluida en la convocatoria.

La nueva junta que se convoque podrá incluir una PAR distinta de la que incorporaba la convocatoria de la primera junta. El objeto del diferimiento en la decisión es precisamente poder adaptar la misma al nuevo contexto.

Esta opción exigiría igualmente los mismos requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas y publicidad, debiendo publicarse la decisión de diferimiento no más tarde de la constitución de la junta convocada y la información complementaria, antes de la nueva junta que se convoque a tal efecto.

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